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L’integrazione tra Modello 231 e Tax Control Framework è un passaggio sempre più rilevante per le imprese che intendono rafforzare la propria governance e adottare un sistema efficace di prevenzione dei rischi fiscali. A confermare questa direzione è intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 6/E, che riconosce il ruolo del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 anche nell’ambito del regime di adempimento collaborativo.
Si tratta di un’indicazione significativa, che apre nuove prospettive sul coordinamento tra i diversi strumenti di compliance aziendale e sulla necessità di sviluppare un approccio unitario alla gestione dei rischi.
Il ruolo del Modello 231 nel contrasto alle frodi fiscali
La circolare n. 6/E dell’Agenzia delle Entrate chiarisce che l’adozione di un Modello 231 adeguato può contribuire a soddisfare uno degli impegni richiesti alle imprese che partecipano al regime di adempimento collaborativo, disciplinato dal D.Lgs. 128/2015.
Il riferimento è al Codice di condotta del 29 aprile 2024, che prevede, tra gli obblighi delle aziende aderenti, l’adozione di tutte le misure necessarie a impedire che la propria organizzazione venga coinvolta in operazioni di frode fiscale.
Questo aspetto costituisce un elemento di valutazione della propensione al rischio fiscale dell’impresa. In tale contesto, l’Amministrazione finanziaria riconosce che un Modello 231 correttamente strutturato può rappresentare uno strumento concreto per dimostrare l’attenzione dell’azienda verso la prevenzione di comportamenti illeciti in ambito tributario.
Non è sufficiente, tuttavia, disporre formalmente di un modello organizzativo: è necessario che questo risulti effettivamente adeguato alla struttura aziendale e ai rischi da presidiare.
Come coordinare Modello 231 e Tax Control Framework
Affinché i due sistemi possano operare in maniera complementare, è fondamentale prevedere un coordinamento puntuale tra le rispettive attività di controllo.
In particolare, il Modello 231 deve contemplare una mappatura specifica dei reati tributari rilevanti, individuando per ciascuno i rischi potenziali e le relative misure preventive. Parallelamente, il Tax Control Framework (TCF) deve includere nella propria analisi dei rischi fiscali adeguati strumenti di contrasto alle possibili condotte fraudolente.
Un ulteriore elemento essenziale riguarda la comunicazione tra le funzioni aziendali coinvolte. È necessario, infatti, definire procedure strutturate per lo scambio di informazioni tra:
- Organismo di Vigilanza (OdV): responsabile del controllo sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231;
- Responsabile della compliance fiscale: incaricato di presidiare i processi e gli adempimenti tributari;
- Tax Risk Officer: figura di riferimento per la gestione del rischio fiscale nell’ambito del Tax Control Framework;
- Certificatore del TCF: soggetto coinvolto nella verifica dei requisiti del sistema di controllo fiscale.
La circolare richiama inoltre l’importanza di comunicare preventivamente all’Agenzia delle Entrate i rischi di possibile coinvolgimento dell’impresa in fenomeni di frode fiscale riconducibili a soggetti terzi.
Governance integrata: superare la frammentazione dei controlli
Sebbene Modello 231 e Tax Control Framework abbiano finalità e caratteristiche differenti, entrambi intervengono, seppure con prospettive diverse, sulla prevenzione dei rischi fiscali.
La loro integrazione non dovrebbe quindi tradursi in una semplice sovrapposizione di procedure e adempimenti. L’obiettivo è costruire un sistema di governance coordinato, nel quale le diverse funzioni aziendali possano condividere informazioni, responsabilità e attività di monitoraggio.
Una gestione non integrata rischierebbe, infatti, di generare duplicazioni nei controlli, valutazioni disomogenee e procedure eccessivamente burocratiche. Lo stesso comportamento aziendale potrebbe essere analizzato più volte da soggetti differenti, senza un effettivo coordinamento tra le rispettive attività.
Le prospettive future dell’integrazione tra i sistemi di compliance
La circolare n. 6/E ha contribuito a delineare un orientamento chiaro sul rapporto tra Modello 231 e Tax Control Framework, ma restano da definire alcuni aspetti operativi, soprattutto per quanto riguarda le modalità di collaborazione tra i soggetti coinvolti.
Sarà importante che i successivi interventi normativi e le indicazioni di prassi forniscano criteri più precisi per disciplinare i flussi informativi, le responsabilità e il riconoscimento reciproco dei presidi già esistenti.
Integrare Modello 231 e Tax Control Framework significa, dunque, andare oltre una compliance puramente formale e costruire un modello organizzativo realmente efficace. Un sistema coordinato di prevenzione e controllo consente alle imprese di ridurre l’esposizione ai rischi fiscali, e migliorare la trasparenza dei processi decisionali.
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