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Le novità 2026 sulla composizione negoziata segnano un’importante evoluzione nella gestione della crisi d’impresa, con l’obiettivo di rendere più efficace il percorso di risanamento delle aziende in difficoltà. Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia, pubblicato il 1° giugno 2026, aggiorna infatti il protocollo operativo della procedura introducendo nuovi standard per la predisposizione dei piani di risanamento e per l’attività dell’esperto indipendente, rafforzando trasparenza, uniformità e qualità delle valutazioni.
Le modifiche non si limitano ad aspetti formali, ma incidono concretamente sul modo in cui imprese e professionisti devono affrontare la gestione della crisi. L’obiettivo è quello di aumentare la qualità della documentazione, rendere più trasparenti le trattative con i creditori e favorire soluzioni realmente sostenibili.
Una disciplina più chiara per la gestione della crisi
L’introduzione della composizione negoziata ha rappresentato un cambiamento significativo nel sistema italiano della crisi d’impresa, privilegiando il confronto preventivo tra debitore e creditori rispetto al ricorso immediato alle procedure concorsuali.
L’esperienza maturata nei primi anni di applicazione ha però evidenziato alcune criticità. In molti casi i piani di risanamento risultavano poco dettagliati, costruiti su previsioni eccessivamente ottimistiche oppure privi di criteri uniformi di valutazione. Anche il contenuto delle relazioni predisposte dagli esperti presentava differenze significative, rendendo più complessa l’attività dei creditori e dei tribunali.
Per superare queste difficoltà, il Ministero della Giustizia ha introdotto regole più precise, destinate a uniformare la documentazione e a ridurre i margini di discrezionalità interpretativa.
Novità 2026 sulla composizione della crisi: la nuova Sezione II-bis cambia il piano di risanamento
L’innovazione principale riguarda l’introduzione della Sezione II-bis, dedicata ai piani di risanamento previsti dagli articoli 56 e 87 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Con il nuovo protocollo il piano non può più limitarsi a contenere dati contabili o semplici proiezioni finanziarie. Deve invece rappresentare un documento completo, capace di spiegare le ragioni della crisi, individuare le strategie per superarla e dimostrare la sostenibilità delle soluzioni proposte.
Il primo passaggio consiste nell’analizzare in modo approfondito le cause che hanno determinato lo squilibrio aziendale. Non è più sufficiente attribuire genericamente le difficoltà alla situazione economica o all’andamento del mercato. Occorre individuare con precisione i fattori che hanno inciso sulla crisi, come errori gestionali, inefficienze organizzative, investimenti non redditizi, perdita di competitività o criticità di specifici rami aziendali.
Solo dopo questa analisi è possibile costruire un progetto di risanamento credibile.
Strategie concrete e sostenibilità finanziaria
Il piano deve poi descrivere gli interventi che l’impresa intende realizzare per recuperare l’equilibrio economico e finanziario.
Ogni misura proposta (come la riorganizzazione aziendale, la cessione di attività non strategiche, la revisione dei costi o il rilancio di determinate linee di business) deve essere accompagnata da una valutazione prudenziale degli effetti economici e finanziari attesi.
Accanto agli aspetti industriali assume un ruolo centrale anche il piano finanziario, che deve dimostrare la capacità dell’impresa di sostenere gli impegni assunti nei confronti dei creditori durante tutto il periodo di esecuzione del risanamento, generalmente compreso tra tre e cinque anni.
L’obiettivo della riforma è evitare che il successo della procedura venga fondato su previsioni non realistiche o prive di adeguati riscontri oggettivi.
Più trasparenza nella rappresentazione del patrimonio
Le nuove disposizioni rafforzano anche gli obblighi di trasparenza nella rappresentazione della situazione patrimoniale dell’impresa.
Le attività aziendali devono essere valutate secondo due diversi scenari: il valore in continuità aziendale e quello ottenibile nell’ipotesi di liquidazione. Questo consente ai creditori di confrontare con maggiore chiarezza i risultati che potrebbero derivare dalla prosecuzione dell’attività rispetto a quelli ottenibili attraverso una procedura liquidatoria.
Anche le passività devono essere rappresentate in modo completo. Il piano deve evidenziare tutti i costi necessari per realizzare il risanamento, comprese eventuali spese per la riorganizzazione aziendale, la gestione del personale, la rinegoziazione dei contratti e le consulenze professionali.
Una rappresentazione completa del patrimonio permette di ridurre le asimmetrie informative e favorisce decisioni più consapevoli da parte dei creditori.
Nuove regole sul valore riservato ai soci
Il decreto interviene anche sul delicato tema del valore economico eventualmente riconosciuto ai soci durante il percorso di risanamento.
Il principio generale stabilisce che il valore generato dalla ristrutturazione deve essere destinato prioritariamente al soddisfacimento dei creditori, nel rispetto dell’ordine delle cause di prelazione.
Solo in casi particolari può essere riconosciuto un beneficio ai soci, ad esempio quando il loro contributo risulti indispensabile per garantire la continuità aziendale oppure quando apportino nuove risorse finanziarie attraverso aumenti di capitale o nuovi finanziamenti.
In ogni caso, l’eventuale valore attribuito ai soci deve essere proporzionato al contributo effettivamente fornito e non può pregiudicare i diritti dei creditori.
Cambia anche la relazione finale dell’esperto
Un’altra importante novità riguarda l’attività dell’esperto indipendente.
Con il nuovo Allegato V viene introdotto uno schema uniforme per la redazione della relazione finale, superando le differenze che avevano caratterizzato le prime applicazioni della composizione negoziata.
La relazione dovrà documentare in modo ordinato:
- le verifiche effettuate all’inizio della procedura;
- lo svolgimento delle trattative con i creditori;
- la valutazione della sostenibilità del piano di risanamento;
- le conclusioni raggiunte al termine dell’incarico.
Particolare rilievo assume la valutazione sulla concreta fattibilità del piano. L’esperto dovrà verificare che le misure previste siano realmente idonee a superare le cause della crisi e che le ipotesi economiche e finanziarie siano coerenti con la situazione dell’impresa.
Crescono le responsabilità di amministratori e professionisti
Le nuove regole incidono direttamente anche sulla governance aziendale.
Per predisporre un piano conforme ai nuovi standard è infatti necessario disporre di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, in grado di fornire dati affidabili e aggiornati.
Gli amministratori sono chiamati a monitorare costantemente la situazione economica dell’impresa, individuando tempestivamente i segnali di crisi e mettendo a disposizione dei professionisti tutte le informazioni necessarie.
Anche le responsabilità dei consulenti risultano rafforzate. La presenza di dati incompleti, valutazioni non corrette o omissioni rilevanti può infatti comportare conseguenze sia sul piano civile sia su quello penale, soprattutto quando tali irregolarità incidano sulla valutazione dell’esperto o sulle decisioni dei creditori.
Un sistema sempre più orientato alla qualità delle informazioni
Le novità 2026 sulla composizione negoziata della crisi confermano la volontà del legislatore di renderla uno strumento sempre più affidabile e trasparente.
L’introduzione di criteri uniformi per la redazione dei piani di risanamento e delle relazioni finali dell’esperto contribuisce a migliorare la qualità delle informazioni disponibili, favorendo trattative fondate su dati oggettivi e verificabili.
Per imprese, commercialisti e consulenti ciò significa adottare un approccio più strutturato nella gestione della crisi, investendo nella qualità della pianificazione e nella trasparenza delle informazioni. Solo attraverso documentazione completa, analisi realistiche e valutazioni indipendenti sarà possibile aumentare le probabilità di successo del percorso di risanamento e favorire il recupero della continuità aziendale.
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