Perdita della continuità aziendale: riconoscere i segnali e agire tempestivamente

Quando un’impresa si trova ad affrontare situazioni economiche o finanziarie critiche, uno degli ostacoli principali consiste nel saper riconoscere tempestivamente la natura del problema. È infatti dalla corretta individuazione della fattispecie di difficoltà che dipendono le azioni da intraprendere, le responsabilità degli organi societari e le possibili soluzioni giuridiche.

Le situazioni critiche che un’impresa può attraversare sono diverse e spesso interconnesse: perdita della continuità aziendale, riduzione del capitale sociale al di sotto dei limiti legali, stato di crisi o insolvenza conclamata. A ognuna di queste corrispondono obblighi specifici per gli amministratori e per gli organi di controllo, nonché percorsi normativi e operativi distinti.

Le diverse forme di difficoltà aziendale

Le cause che portano un’impresa in una condizione di sofferenza possono essere molteplici: squilibri economici, tensioni di cassa, eccessiva esposizione debitoria, ridotta redditività operativa. Tali difficoltà possono manifestarsi attraverso diversi indicatori, ciascuno dei quali comporta implicazioni giuridiche e operative differenti:

1. Perdita della continuità aziendale
   Secondo il principio contabile OIC 11 e il principio ISA 570, si perde la continuità aziendale quando l’impresa non è più in grado di operare come entità economica produttiva e redditizia per almeno i 12 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio. In altri termini, non è più in grado di realizzare le proprie attività o adempiere alle obbligazioni nel corso dell’operatività ordinaria.
2. Il capitale sociale si riduce oltre i limiti consentiti
   Gli articoli 2446 e 2447 c.c. per le S.p.A. e gli articoli 2482-bis e 2482-ter c.c. per le S.r.l. disciplinano il caso in cui le perdite erodano più di un terzo del capitale, o lo facciano scendere al di sotto del minimo legale. In questi casi, gli amministratori devono attivarsi immediatamente.
3. Si manifesta uno stato di crisi
   Ai sensi del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), la crisi è una condizione in cui i flussi di cassa prospettici non sono sufficienti per soddisfare le obbligazioni previste nei successivi 12 mesi. È uno stato ancora reversibile, ma che preannuncia la possibilità di insolvenza.
4. Si verifica una situazione di insolvenza
   L’insolvenza si configura quando l’impresa non è più in grado, in modo strutturale, di far fronte regolarmente ai propri debiti. A differenza della crisi, è una condizione definitiva, riconoscibile tramite inadempimenti e altri segnali evidenti di squilibrio.
5. Emergono condizioni di squilibrio patrimoniale o finanziario significative
   L’art. 12 CCII introduce il concetto di squilibrio che, pur non configurandosi ancora come crisi o insolvenza, ne rende probabile il verificarsi. In questo caso, è possibile attivare lo strumento della composizione negoziata per prevenire il deteriorarsi della situazione.

L’importanza dell’orizzonte temporale nelle valutazioni

Ogni tipologia di difficoltà aziendale richiede una valutazione prospettica da parte degli amministratori e degli organi di controllo. Tuttavia, l’arco temporale entro cui formulare tali previsioni varia in funzione della problematica da affrontare.

Continuità aziendale: orizzonte minimo di 12 mesi

La verifica della continuità aziendale deve coprire almeno i 12 mesi successivi alla data del bilancio. È quanto prevedono sia lo IAS 1 che il principio ISA 570. Le valutazioni devono tenere conto dell’incertezza insita nelle previsioni a lungo termine: proprio per questo si preferisce un orizzonte limitato ma sufficientemente ampio per individuare eventuali segnali di squilibrio.

Perdite di capitale: intervento immediato

Nel caso in cui le perdite riducano il capitale sociale oltre un terzo, gli amministratori devono attivarsi entro 30 giorni dalla conoscenza della situazione, convocando un’assemblea e redigendo una situazione patrimoniale aggiornata, con allegata una relazione accompagnata dalle osservazioni del collegio sindacale. L’obiettivo è tutelare i soci e i terzi da possibili scelte inconsapevoli basate su dati non aggiornati.

Crisi aziendale: valutazione a 12 mesi

Anche la rilevazione dello stato di crisi deve basarsi su un’analisi prospettica a un anno, così come stabilito dall’art. 2 del CCII. Gli amministratori devono garantire la presenza di assetti organizzativi e contabili adeguati, capaci di segnalare tempestivamente i segnali di crisi e di supportare l’adozione di contromisure efficaci.

Insolvenza: valutazione attuale e prospettica

Per quanto riguarda l’insolvenza, non vi è un termine temporale codificato. Tuttavia, la giurisprudenza impone agli amministratori di valutare non solo l’insolvenza attuale (ovvero l’impossibilità presente di adempiere), ma anche quella imminente. Se si prevede con ragionevole certezza l’insorgere di difficoltà irreversibili in un futuro ravvicinato, occorre intervenire prima che la situazione degeneri.

Responsabilità e obblighi degli amministratori

A seconda della condizione in cui versa l’impresa, gli amministratori hanno compiti e doveri ben precisi. La normativa impone loro di intervenire in modo tempestivo, pena responsabilità personali e societarie.

In caso di perdita della continuità aziendale

In caso di perdita della continuità aziendale gli amministratori devono:

• Valutare la sussistenza della continuità nella redazione del bilancio. Se tale presupposto viene meno, i beni devono essere iscritti a valori di realizzo e non di funzionamento.
• Dotare l’impresa di un assetto organizzativo adeguato, come previsto dall’art. 2086 c.c., proprio per intercettare precocemente segnali di crisi o perdita di continuità.

In caso di perdite rilevanti

È obbligatorio:

• Convocare senza indugio l’assemblea per adottare provvedimenti correttivi;
• Redigere una situazione patrimoniale infrannuale, da presentare ai soci almeno otto giorni prima dell’assemblea.

In caso di crisi o insolvenza

Gli amministratori devono:

• Monitorare costantemente la sostenibilità del debito e i flussi finanziari previsti;
• Attivarsi per valutare l’adozione di strumenti di composizione della crisi previsti dal CCII, tra cui la composizione negoziata o, nei casi più gravi, le procedure concorsuali.

Le attività preventive

Il CCII ha introdotto l’obbligo per tutte le società di dotarsi di adeguati assetti organizzatizi, contabile ed amministrativi allo scopo di intercettare tempestivamente possibili segnali di difficoltà ed intervenire con le necessarie azioni al fine di mantenere la continuità aziendale.

Operativamente, si traduce nell’implementazione di un sistema di gestione che preveda pianificazione e controllo, con monitoraggio costante dei rischi aziendali e verifica della sussistenza della continuità aziendale.

Un sistema di gestione basato sull’approccio Forward Looking

Spesso, ciò che segna il confine tra una situazione di difficoltà superabile e una situazione irreversibile è la capacità degli amministratori di leggere i segnali in anticipo, attivando strumenti adeguati. Gli assetti organizzativi interni, la correttezza delle valutazioni e l’aderenza agli obblighi previsti dalla legge sono gli strumenti principali per poter assumere scelte consapevoli, basate su un quadro informativo adeguato e prospettico.

L’obiettivo è duplice: far crescere l’impresa tutelando nel contempo i creditori.

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