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La valutazione del merito creditizio rappresenta oggi un elemento centrale nel rapporto tra impresa e sistema bancario. In un contesto economico caratterizzato da crescente attenzione alla solidità finanziaria e alla continuità aziendale, la capacità di accedere al credito non dipende più esclusivamente da dati storici di bilancio, ma dalla qualità complessiva della struttura organizzativa e amministrativa dell’impresa e dalla capacità di generare flussi di cassa futuri.
In tale scenario si inserisce l’obbligo, sancito dall’art. 2086 c.c., di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’attività esercitata. L’adeguatezza degli assetti non assume rilievo soltanto sotto il profilo civilistico e della responsabilità degli amministratori, ma incide direttamente sulla valutazione del merito creditizio da parte degli istituti finanziari.
L’adozione di assetti strutturati, formalizzati e coerenti con il modello di business diventa, pertanto, un elemento strategico per la governance aziendale e per il consolidamento dei rapporti con il sistema bancario.
Adeguati assetti e nuovo diritto della crisi: il quadro normativo di riferimento
Il tema degli assetti organizzativi ha assunto particolare centralità con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), operativo nella sua formulazione definitiva dal 15 luglio 2022.
In realtà, il principio non costituisce una novità assoluta. Già l’art. 2381, comma 5, c.c. imponeva agli organi delegati di verificare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile fosse adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Tuttavia, con l’introduzione del secondo comma dell’art. 2086 c.c., il legislatore ha esteso espressamente tale dovere all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, attribuendogli una funzione specifica: consentire la tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale.
Il quadro normativo è completato dall’art. 3 del D.Lgs. 14/2019, che distingue tra:
- imprenditore individuale, tenuto ad adottare misure idonee a intercettare per tempo lo stato di crisi;
- imprenditore collettivo, obbligato a istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c.
Tali strumenti devono permettere di:
- individuare eventuali squilibri patrimoniali, economici o finanziari;
- verificare la sostenibilità dei debiti e la prospettiva di continuità almeno nei dodici mesi successivi;
- attivare tempestivamente le procedure di risanamento previste dall’ordinamento.
È evidente come l’adeguatezza degli assetti non sia un requisito meramente formale, bensì un presupposto funzionale alla prevenzione della crisi e alla tutela degli stakeholder, inclusi gli istituti di credito.
Il concetto di adeguatezza: natura e dimensioni dell’impresa
Uno dei profili più delicati riguarda la definizione concreta di “adeguatezza”. La normativa, infatti, non fornisce parametri puntuali per stabilire quando un assetto possa dirsi conforme ai requisiti di legge.
L’adeguatezza degli assetti deve essere valutata secondo un criterio di proporzionalità, tenendo conto di:
- natura dell’attività esercitata;
- dimensioni aziendali;
- complessità organizzativa;
- settore di riferimento;
- rischi specifici connessi al modello di business.
Secondo l’elaborazione dottrinale e professionale, un assetto organizzativo adeguato comprende:
- un organigramma chiaro e formalizzato;
- un funzionigramma con attribuzione puntuale di ruoli e responsabilità;
- procedure interne strutturate;
- sistemi di controllo e reporting;
- strumenti di pianificazione economico-finanziaria (budget, piani industriali, tesoreria previsionale).
Il CNDCEC ha definito l’assetto organizzativo come l’insieme delle direttive e delle procedure finalizzate a garantire che il potere decisionale sia attribuito ed esercitato a livelli coerenti con competenze e responsabilità, integrato da un adeguato sistema di controllo.
Valutazione del merito creditizio e adeguati assetti: il collegamento operativo
Il legame tra assetti organizzativi e valutazione del merito creditizio emerge con chiarezza nelle Linee Guida dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) in materia di concessione e monitoraggio dei prestiti.
Secondo tali orientamenti, nell’analizzare una richiesta di finanziamento, gli istituti devono:
- considerare come principale fonte di rimborso i flussi di cassa generati dall’attività ordinaria;
- valutare la posizione finanziaria e il rischio di credito del cliente;
- esaminare il modello di business e la strategia aziendale;
- analizzare la struttura organizzativa;
- verificare tutti gli impegni finanziari in essere;
- accertare la coerenza e la ragionevolezza delle proiezioni economico-finanziarie.
È evidente che una corretta valutazione del merito creditizio non può prescindere dalla qualità degli assetti aziendali. Un’impresa dotata di:
- sistemi di pianificazione attendibili,
- reporting periodico,
- budget di tesoreria,
- piani industriali formalizzati,
- controlli interni efficaci,
offre alla banca un quadro informativo solido e verificabile.
Al contrario, l’assenza di strutture organizzative formalizzate o la carenza di strumenti previsionali rende difficoltosa la valutazione della sostenibilità del debito e incide negativamente sul rating attribuito.
Le Linee Guida EBA richiedono inoltre che le proiezioni finanziarie siano realistiche e coerenti con i dati storici e con lo scenario macroeconomico. Qualora l’ente finanziatore nutra dubbi sulla loro attendibilità, può procedere a elaborazioni autonome, con possibili conseguenze restrittive in termini di concessione del credito.
Adeguatezza degli assetti e istruttoria bancaria
Nella pratica operativa, l’istituto di credito difficilmente può svolgere un’analisi approfondita dell’intera struttura organizzativa del richiedente. Tuttavia, può richiedere documentazione idonea a dimostrare l’esistenza di:
- organigrammi aggiornati;
- procedure amministrative formalizzate;
- sistemi di controllo interno;
- pianificazione finanziaria prospettica;
- verbali degli organi sociali che attestino le verifiche effettuate.
In tale contesto, le check list elaborate in ambito professionale possono rappresentare uno strumento utile anche per la banca, che potrebbe richiederne la compilazione quale parte integrante dell’istruttoria.
Ne deriva che l’adozione di adeguati assetti non costituisce soltanto un obbligo normativo, ma un fattore competitivo in sede di accesso al credito. Una governance strutturata migliora la percezione di affidabilità e rafforza il rapporto fiduciario con l’intermediario finanziario.
L’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati non deve essere interpretato come un mero adempimento formale imposto dal legislatore.
Rappresenta un elemento strutturale della moderna gestione d’impresa e incide direttamente su:
- prevenzione della crisi;
- responsabilità degli amministratori;
- affidabilità nei confronti degli stakeholder;
- applicazione corretta del principio di derivazione rafforzata;
- valutazione del merito creditizio da parte del sistema bancario.
In un contesto in cui le banche sono chiamate a svolgere istruttorie sempre più approfondite e orientate alla sostenibilità prospettica dei flussi di cassa, l’adozione di assetti adeguati costituisce un fattore determinante per migliorare il rating aziendale e facilitare l’accesso al credito.
Per ricevere maggiori informazioni sull’implementazione e gestione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, rivolgiti a Bottari & Associati. Siamo operativi su tutto il territorio nazionale. Contattaci per un incontro preliminare.