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L’adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati non rappresenta più soltanto una buona prassi gestionale, ma un vero e proprio obbligo legale imposto dall’articolo 2086 del Codice civile. Tale disposizione richiede agli amministratori di predisporre una struttura aziendale idonea a individuare per tempo eventuali segnali di difficoltà e a consentire l’adozione tempestiva delle misure necessarie per salvaguardare la continuità aziendale.
Quando questo dovere non viene rispettato, l’amministratore espone sé stesso e la società a gravi conseguenze: non solo responsabilità gestionali, ma anche l’attivazione di procedimenti giudiziari da parte dei soggetti legittimati, come previsto dall’articolo 2409 del Codice civile.
L’obbligo di istituire gli adeguati assetti e la responsabilità dell’amministratore
Secondo la normativa vigente, l’amministratore non è responsabile per le scelte gestionali che, pur adottate in buona fede, si rivelino errate a posteriori. Questo principio, noto come business judgment rule, tutela la discrezionalità dell’organo amministrativo. Tuttavia, la giurisprudenza precisa che tale tutela non si estende ai casi in cui l’amministratore non abbia saputo individuare in tempo i sintomi di una crisi aziendale imminente.
In altre parole, non è la decisione gestionale errata a essere sanzionata, ma la mancanza di assetti organizzativi adeguati che avrebbero potuto prevenire o limitare gli effetti negativi di una situazione di difficoltà, evitando magari la sua trasformazione in crisi.
L’inerzia, la superficialità o la totale assenza di strumenti di controllo e monitoraggio rappresentano una violazione grave degli obblighi imposti dalla legge e possono aprire la strada a un’azione giudiziaria.
Il ruolo del socio nella tutela della continuità aziendale
Un aspetto di particolare interesse, oggi oggetto di diverse pronunce giurisprudenziali, riguarda la possibilità per il socio di intervenire qualora riscontri gravi irregolarità nella gestione della società, dovute proprio a carenze negli assetti organizzativi.
A chiarire questo punto è intervenuto di recente il Tribunale di Venezia, che con un decreto del 26 agosto 2025 ha stabilito un principio importante: se emergono elementi che evidenziano disfunzioni o carenze organizzative tali da mettere a rischio la stabilità economica o patrimoniale dell’impresa, anche il socio ha diritto di richiedere al tribunale la nomina di un ispettore.
L’ispettore, figura indipendente e con poteri di indagine, ha il compito di analizzare la situazione societaria, verificare l’eventuale presenza di irregolarità e riferire al giudice le proprie conclusioni. Tale intervento rappresenta una misura di controllo eccezionale e invasiva, giustificata solo in presenza di situazioni gravi.
Il caso esaminato dal Tribunale di Venezia
Nel caso concreto, un socio aveva denunciato all’autorità giudiziaria la presenza di gravi irregolarità gestionali da parte dell’organo amministrativo, del collegio sindacale e del revisore legale.
Secondo quanto riportato nel ricorso, gli amministratori non avrebbero predisposto assetti organizzativi adeguati alla rilevazione tempestiva dei segnali critici, né avrebbero adottato misure efficaci per contenere i rischi patrimoniali e salvaguardare il patrimonio aziendale.
Il socio ha pertanto richiesto al tribunale di disporre un’ispezione ai sensi dell’articolo 2409 del Codice civile e, se ritenuto opportuno, di procedere alla revoca degli amministratori inerti e alla nomina di un amministratore giudiziario.
Il Tribunale di Venezia, valutate le circostanze, ha riconosciuto la fondatezza delle lamentele, ritenendo sussistenti i requisiti necessari per avviare il procedimento ispettivo. In particolare, i giudici hanno sottolineato che la gravità e l’attualità delle irregolarità denunciate erano tali da determinare un concreto rischio per la società e per i soci.
Il procedimento di ispezione giudiziaria: natura e finalità
L’articolo 2409 del Codice civile prevede un meccanismo di tutela “rimediale” – e non punitivo – volto a ristabilire la regolarità della gestione societaria.
Attraverso la nomina di un ispettore o di un commissario giudiziale, il tribunale può intervenire direttamente per correggere le disfunzioni organizzative e gestionali che minacciano la continuità dell’impresa.
È importante sottolineare che questo procedimento non ha lo scopo di accertare la responsabilità risarcitoria degli amministratori, bensì di ripristinare assetti organizzativi corretti e funzionali al buon andamento dell’azienda. Solo nei casi più gravi, in cui l’ispezione accerti violazioni tali da compromettere in modo irreversibile la gestione, il giudice può disporre la rimozione degli amministratori e la loro sostituzione con un commissario giudiziale.
Il limite alla discrezionalità dell’amministratore
La pronuncia del Tribunale di Venezia offre un chiarimento importante sul confine tra discrezionalità gestionale e obbligo di buona amministrazione.
La libertà dell’amministratore di scegliere le strategie aziendali non può mai prescindere dall’obbligo di dotare la società di assetti organizzativi adeguati.
Tali assetti devono essere proporzionati alle dimensioni, alla complessità e al settore di attività dell’impresa, garantendo un sistema di controllo interno efficace, in grado di individuare per tempo criticità economiche o gestionali.
L’assenza di strumenti di controllo, o la presenza di strutture organizzative solo formali ma prive di reale efficacia, può costituire motivo sufficiente per un sindacato giudiziale. Il giudice, infatti, può valutare se l’amministratore abbia rispettato i criteri di proporzionalità e adeguatezza richiesti dalla legge.
La corretta gestione degli assetti organizzativi rappresenta oggi uno degli elementi cardine della sostenibilità aziendale e della responsabilità d’impresa.
L’amministratore che omette di predisporre strumenti adeguati per monitorare la salute economica e gestionale della società si espone non solo a sanzioni e responsabilità personali, ma anche al rischio di intervento giudiziale.
La sentenza del Tribunale di Venezia conferma che la legge offre ai soci strumenti concreti per tutelare la società da comportamenti negligenti o inerti.
La richiesta di nomina di un ispettore, seppur misura eccezionale, diventa così uno strumento di garanzia per la corretta applicazione del principio di adeguatezza degli assetti organizzativi, a beneficio della continuità aziendale e della trasparenza gestionale.
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