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Il Dlgs 47/2026 introduce una significativa riforma della governance delle società di capitali, intervenendo a oltre vent’anni dalla riforma organica del diritto societario del 2003, attuata con il Dlgs 6/2003 e conosciuta come Riforma Vietti.
L’intervento legislativo non si limita ad aggiornare singole disposizioni del Codice civile, ma propone una nuova impostazione dell’organizzazione societaria, ridefinendo il rapporto tra amministrazione, controllo e autonomia statutaria. In questo nuovo quadro assumono particolare rilievo gli assetti organizzativi, chiamati a svolgere un ruolo centrale nel garantire l’efficienza e il corretto funzionamento dell’impresa.
L’evoluzione delle imprese e la crescente complessità dei mercati hanno infatti evidenziato la necessità di modelli di governance più flessibili e capaci di adattarsi alle caratteristiche delle singole realtà aziendali. Il percorso era già stato avviato dai successivi interventi normativi, tra cui la Legge Capitali del 2024, che ha rafforzato l’attenzione verso trasparenza, organizzazione e sistemi di controllo.
Il superamento della centralità del collegio sindacale
Uno degli aspetti più rilevanti della riforma della governance riguarda la riscrittura dell’articolo 2380 del Codice civile.
La nuova disciplina supera l’impostazione che attribuiva al sistema tradizionale, fondato sul collegio sindacale, un ruolo di riferimento. I diversi modelli di amministrazione e controllo vengono invece posti su un piano di sostanziale parità, senza che la legge individui in via generale un sistema preferibile agli altri.
La scelta del modello di governance diventa quindi una manifestazione dell’autonomia statutaria e deve essere valutata sulla base delle caratteristiche concrete della società.
Tra gli elementi da considerare rientrano:
- dimensioni e struttura dell’impresa;
- composizione della compagine sociale;
- caratteristiche dell’attività esercitata;
- complessità dell’organizzazione aziendale;
- specifiche esigenze in materia di amministrazione e controllo.
Si afferma così un principio di neutralità dei modelli organizzativi: non esiste una soluzione valida per tutte le società, ma il sistema adottato deve essere quello maggiormente coerente con la realtà e con le esigenze dell’impresa.
Assetti organizzativi sempre più centrali
Il vero elemento caratterizzante della riforma è la crescente importanza attribuita agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
L’organizzazione interna non può più essere considerata un semplice supporto all’attività degli amministratori, ma costituisce una condizione essenziale per assicurare una gestione efficace e consapevole.
La governance societaria deve quindi essere valutata nel suo complesso, considerando non soltanto la distribuzione delle competenze tra gli organi, ma anche la capacità dell’impresa di produrre e condividere informazioni, individuare responsabilità, monitorare i rischi e attivare controlli adeguati.
In questo sistema assumono particolare importanza:
- una struttura organizzativa coerente con le dimensioni e le caratteristiche dell’impresa;
- flussi informativi completi e tempestivi;
- una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità;
- procedure decisionali efficaci;
- sistemi di controllo realmente operativi.
Amministrazione e controllo diventano così componenti interdipendenti di un’unica architettura organizzativa, orientata alla tutela dell’interesse sociale e alla corretta gestione dell’impresa.
Una nuova concezione della governance societaria
La riforma della governance introduce quindi una visione più moderna della corporate governance, nella quale la qualità dell’organizzazione assume un’importanza almeno pari a quella delle regole che disciplinano i singoli organi.
Il corretto funzionamento di una società non dipende, infatti, esclusivamente dal rispetto degli adempimenti previsti dalla normativa. È necessario che amministratori e organi di controllo dispongano delle informazioni necessarie per assumere decisioni consapevoli e siano messi nelle condizioni di individuare tempestivamente eventuali criticità.
Una governance efficace richiede pertanto coordinamento, trasparenza e capacità di adattamento. La struttura societaria deve essere in grado di evolversi insieme all’impresa, adeguandosi alla sua crescita, alla maggiore complessità dell’attività e ai rischi connessi alla gestione.
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