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Negli ultimi anni il tema degli assetti organizzativi è diventato centrale per tutte le imprese, indipendentemente da dimensioni e settore. L’intervento normativo avviato con il D.Lgs. 14/2019 ha ridefinito l’articolo 2086 del Codice Civile, ponendo l’accento su un concetto chiave: l’imprenditore ha il dovere di strutturare la propria azienda in modo tale da individuare per tempo eventuali segnali di difficoltà.
In altre parole, oggi la prevenzione di situazioni di squilibrio non è più un’opzione, ma un vero obbligo gestionale.
Un nuovo ruolo per l’imprenditore
La nuova formulazione dell’art. 2086 rende chiaro che l’imprenditore deve considerarsi responsabile dell’adozione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato.
Adeguato a cosa? Alla dimensione dell’impresa, alla sua struttura interna e, soprattutto, alla necessità di intercettare tempestivamente segnali di crisi o perdita della continuità aziendale.
Non basta quindi gestire correttamente l’operatività quotidiana: occorre dotarsi di un sistema interno che consenta di monitorare costantemente l’equilibrio economico e finanziario.
Assetti organizzativi: da concetto astratto a strumento concreto
Sebbene la norma non elenchi nel dettaglio gli elementi che deve contenere un assetto organizzativo, introduce un principio che guida ogni scelta: l’adeguatezza.
Un assetto organizzativo è adeguato quando permette all’azienda di funzionare in modo efficiente e di far emergere eventuali anomalie prima che diventino critiche.
Questo implica:
- una chiara definizione di ruoli e responsabilità;
- procedure interne monitorabili;
- flussi informativi costanti tra amministratori e struttura operativa;
- strumenti di controllo che rendano visibile l’andamento della gestione.
La prevenzione come parte della governance
La riforma ha di fatto chiuso un lungo dibattito che per anni ha contrapposto due visioni:
- chi riteneva prioritario tutelare il valore per i soci;
- chi invece poneva al centro la necessità di proteggere i creditori, prevenendo situazioni dannose.
La soluzione introdotta dal legislatore punta su un equilibrio: l’imprenditore deve amministrare in modo efficiente e trasparente, garantendo la continuità aziendale.
La continuità aziendale, infatti, non è altro che la capacità dell’impresa di operare in modo sostenibile nel futuro. Monitorarla significa valutare costantemente la solidità economico-finanziaria e l’evoluzione del contesto interno ed esterno.
Assetti organizzativi e responsabilità degli amministratori
La normativa non solo introduce nuovi obblighi, ma modifica anche la prospettiva sulla responsabilità degli amministratori.
La giurisprudenza più recente evidenzia che:
- non adottare assetti organizzativi adeguati costituisce una grave irregolarità, che può persino portare alla nomina di un amministratore giudiziario;
- la responsabilità non riguarda il risultato finale (ad esempio, un intervento che non ha funzionato), ma le procedure adottate, la razionalità delle scelte e l’attenzione nel monitoraggio.
In altre parole, non si può chiedere all’amministratore di garantire il successo, ma gli si può chiedere di:
- monitorare i segnali della crisi;
- organizzare l’azienda in modo coerente;
- agire tempestivamente e in modo informato.
Se questi principi sono stati rispettati, la responsabilità non può essere imputata sulla base del mero esito negativo dell’andamento della gestione aziendale.
La business judgment rule: limiti e applicazioni
Per capire come viene valutato il comportamento degli amministratori entra in gioco la business judgment rule.
Secondo questo principio, le scelte gestionali non possono essere giudicate nel merito, ma solo sulla base della correttezza del processo che ha portato a compierle.
La stessa logica si applica anche agli assetti organizzativi:
- Se l’amministratore ha predisposto un sistema coerente con le dimensioni dell’impresa e con le informazioni disponibili al momento, non risponde dei risultati negativi.
- Se invece ha completamente trascurato la necessità di organizzare e monitorare la propria azienda, la responsabilità è evidente.
È dunque il processo decisionale (non l’esito) a determinare la corretta condotta.
Gli assetti organizzativi come leva di sostenibilità
Gli assetti organizzativi devono essere percepiti come un investimento strategico per la tutela dell’impresa.
Oggi più che mai, dotarsi di strumenti efficaci di monitoraggio e di una governance consapevole significa migliorare la qualità delle decisioni garantire la continuità aziendale ed aumentare le possibilità di migliorare le performance aziendali.
Implementare assetti organizzativi adeguati, dunque, non è solo una richiesta normativa: è una scelta di responsabilità e di visione, che permette all’impresa di affrontare con maggiore sicurezza le sfide del mercato.
Per ricevere maggiori informazioni sull’implementazione e gestione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, rivolgiti a Bottari & Associati. Siamo operativi su tutto il territorio nazionale. Contattaci per un incontro preliminare.