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Il Consiglio Nazionale deli Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha recentemente aggiornato le “Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate”, con effetto dal 1° gennaio 2025. Questi aggiornamenti, frutto delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 136/2024, noto come Correttivo-ter del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), hanno ridefinito le responsabilità e i controlli a carico dell’organo di vigilanza aziendale, con particolare attenzione agli strumenti di rilevazione di situazioni critiche e alle misure da adottare per prevenirne l’aggravamento.
Il ruolo cruciale della vigilanza sui sistemi organizzativi
Una delle principali responsabilità dei sindaci riguarda la supervisione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società. La normativa impone che questi strumenti siano adeguati alla struttura e alle dimensioni dell’impresa, permettendo di individuare tempestivamente segnali di difficoltà finanziaria e garantire la continuità aziendale. L’obiettivo è prevenire situazioni di insolvenza attraverso una gestione proattiva e consapevole delle risorse economiche.
A tal fine, il collegio sindacale o il sindaco unico deve verificare che l’impresa sia in grado di monitorare il proprio stato patrimoniale ed economico-finanziario, prevedendo con sufficiente anticipo eventuali squilibri e adottando misure correttive tempestive. L’attività di controllo si concentra sull’analisi della sostenibilità del debito, sulla corretta registrazione contabile delle passività e sulla predisposizione di strumenti di allerta per intercettare tempestivamente segnali critici.
Controlli rafforzati e segnalazioni obbligatorie
L’aggiornamento normativo ha introdotto un quadro più stringente per le verifiche che i sindaci devono effettuare. Essi hanno il compito di esaminare periodicamente la posizione finanziaria della società, valutando se esistano indicatori di crisi come il mancato pagamento di debiti verso dipendenti, fornitori, istituti di credito e amministrazione finanziaria. Qualora emergano elementi che suggeriscano una difficoltà imminente, il collegio sindacale è tenuto a richiedere chiarimenti agli amministratori e a esigere l’adozione di misure adeguate.
Se le irregolarità persistono e l’organo amministrativo non prende provvedimenti, i sindaci hanno l’obbligo di attivarsi con una segnalazione formale, coinvolgendo anche il revisore legale per condividere le informazioni e le conclusioni sullo stato di salute dell’azienda. La normativa stabilisce che tale segnalazione sia ritenuta tempestiva se trasmessa entro 60 giorni dalla rilevazione della crisi.
Un ulteriore elemento di novità riguarda la gestione della comunicazione tra sindaci e revisori. L’obiettivo è evitare sovrapposizioni e garantire un’azione coordinata, così da assicurare che i segnali di crisi siano affrontati in maniera unitaria e con il massimo livello di attenzione.
Controllo degli strumenti per gestire la crisi
Viene rafforzato l’obbligo degli amministratori di adottare misure per risolvere la crisi. Se l’inattività dell’organo amministrativo rischia di danneggiare la società o i creditori, l’organo di controllo può:
- richiedere chiarimenti agli amministratori;
- formalizzare per iscritto le proprie valutazioni;
- sollecitare un intervento fissando una scadenza per la risposta.
Se gli amministratori restano inerti, può rivolgersi al Tribunale per la nomina di un amministratore giudiziario.
Vigilanza sulla transazione fiscale
Le novità normative richiedono al Collegio sindacale di vigilare inoltre sulla correttezza delle proposte di transazione fiscale e previdenziale nei piani di ristrutturazione e nei concordati. Il professionista indipendente deve attestare che il trattamento proposto ai creditori non sia peggiore rispetto alla liquidazione giudiziale. Se la società presenta una proposta di transazione prima della domanda di omologazione, l’organo di controllo deve verificare il rispetto delle norme dell’art. 64-bis CCII e l’attestazione della veridicità dei dati aziendali.
Verifiche dopo la domanda ‘in bianco’
L’organo di controllo deve esaminare l’elenco creditori allegato alla richiesta di accesso agli strumenti di regolazione della crisi, verificando che contenga le cause di prelazione e i domicili digitali. Se viene richiesta una proroga per il deposito della documentazione, deve accertarsi che la società presenti un piano credibile per la gestione della crisi. Inoltre, deve vigilare sul rispetto delle procedure prenotative per garantire che siano adottate misure idonee alla soluzione della crisi.
Supervisione nel concordato preventivo con continuità
Viene introdotto l’obbligo per il Collegio sindacale o il sindaco unico di verificare che la relazione del professionista indipendente esprima un giudizio chiaro sulla prosecuzione dell’attività d’impresa e la continuità aziendale, garantendo ai creditori un trattamento equo rispetto alla liquidazione giudiziale.
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