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Dal 16 marzo 2019, con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, è divenuto obbligatorio per le imprese dotarsi di adeguati assetti, conformemente a quanto disposto dall’art. 2086, del codice civile. Questo obbligo si estende oltre la mera gestione aziendale, imponendo il monitoraggio continuo di eventuali segnali di crisi e il rispetto dei principi di continuità, in modo da garantire una gestione consapevole e resiliente dell’azienda. Il legislatore ha ulteriormente rafforzato tale obbligo con il decreto legislativo n. 136/2024 (noto come Correttivo ter), che precisa non solo gli obiettivi degli assetti aziendali, ma anche i confini entro i quali devono essere valutati i segnali di crisi, introducendo un sistema di segnalazione strutturato e articolato per una rilevazione tempestiva delle difficoltà aziendali. In questo contesto, la figura del revisore legale assume una particolare rilevanza.
Il ruolo del revisore legale e le nuove segnalazioni obbligatorie
Una delle principali novità introdotte con il Correttivo ter riguarda l’art. 25 octies del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), che stabilisce le segnalazioni a carico dell’organo di controllo e del revisore legale. Sebbene questo articolo non sia direttamente legato agli assetti aziendali, riveste un’importanza fondamentale, poiché estende al revisore l’obbligo di segnalare eventuali stati di crisi o insolvenza.
Gli assetti aziendali continuano a essere oggetto di verifica da parte del collegio sindacale, che esercita un controllo continuo (artt. 2381, comma 5 e 2403 del codice civile). Il revisore, inoltre, è chiamato a verificare l’esistenza dei requisiti per il mantenimento della continuità aziendale. Tali verifiche mirano a prevenire o gestire tempestivamente stati di crisi, intervenendo con prontezza e assicurando che l’azienda mantenga solidi principi di gestione.
Tipologie di segnalazione: l’allerta interna e l’allerta esterna
Il legislatore ha distinto due tipi principali di segnalazione: l’allerta interna e l’allerta esterna, ognuna delle quali implica procedure specifiche. Nell’ambito dell’allerta interna, in caso di segnali di crisi o insolvenza, l’organo di controllo e il revisore devono prontamente informare l’organo amministrativo, fornendo una segnalazione motivata e specificando un termine massimo di 30 giorni entro cui l’organo amministrativo dovrà rispondere con un piano d’azione per la gestione delle difficoltà riscontrate. L’introduzione del revisore legale come figura responsabile delle segnalazioni rafforza ulteriormente questo meccanismo, garantendo un monitoraggio strutturato anche per le società che hanno optato per la nomina di tale figura in luogo del collegio sindacale.
L’allerta esterna, regolata dall’art. 25 novies del CCII, è stata significativamente rivista con l’obiettivo di ridurre le segnalazioni eccessive o premature da parte dei creditori pubblici. In precedenza, questi ultimi erano tenuti a segnalare il superamento di specifiche soglie debitorie all’Organismo di Composizione della Crisi d’Impresa (OCRI), che avrebbe potuto successivamente allertare il Tribunale per l’apertura di una procedura di liquidazione giudiziale. Il nuovo correttivo limita la segnalazione ai soli organi di controllo e amministrativi, riducendo così il rischio di segnalazioni improprie e potenzialmente dannose per l’azienda.
Tempistiche e obblighi di segnalazione per revisori e organi di controllo
Il decreto stabilisce inoltre precise tempistiche per la segnalazione, allo scopo di evitare sia ritardi che segnalazioni affrettate. La segnalazione è considerata tempestiva se presentata entro 60 giorni dalla conoscenza della situazione di crisi, a condizione che tale conoscenza sia stata acquisita nell’esercizio diligente dei doveri di verifica e controllo da parte dell’organo preposto. Questa regola implica che i revisori e gli organi di controllo debbano operare in modo responsabile, garantendo che le segnalazioni avvengano solo in presenza di evidenti segnali di allerta.
Dal 28 settembre 2024, il revisore legale, oltre a dover valutare la continuità aziendale, è chiamato a notificare qualsiasi stato di crisi o insolvenza che risulti evidente, come previsto dall’art. 25 octies del CCII. Questo compito richiede un’interazione costante con il collegio sindacale o il sindaco unico per garantire che i segnali di crisi siano prontamente individuati e gestiti, sostenendo così una governance aziendale più collaborativa e orientata alla prevenzione.
Il revisore è chiamato a instaurare una collaborazione più stretta con il collegio sindacale, mantenendo rapporti costanti e confrontandosi regolarmente sulle attività di monitoraggio. La necessità di garantire la tempestività delle segnalazioni impone quindi un approccio integrato, in cui revisore e organi di controllo agiscono come un sistema unico e coeso per garantire una risposta pronta agli stati di crisi. Questo tipo di sinergia tra revisore e governance aziendale è fondamentale per assicurare che il controllo interno e la gestione dell’impresa siano ben allineati agli obiettivi di stabilità e continuità aziendale.
La normativa in materia di adeguati assetti e segnalazioni obbligatorie rappresenta un tassello essenziale per una gestione aziendale consapevole e resiliente. Gli interventi del legislatore mirano a promuovere un ambiente in cui la prevenzione della crisi non è solo responsabilità dell’amministratore, ma di tutto il sistema di controllo interno dell’impresa, incluso il revisore legale. Con queste misure, si assicura che le aziende possano affrontare tempestivamente le difficoltà, rafforzando la continuità aziendale e costruendo una cultura aziendale attenta ai segnali di crisi.
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